新《海商法》第96条合同变更权分析

摘要：新《海商法》第96条系新增内容，允许托运人指示承运人改变运输合同的部分内容，并规定承运人在一定条件下可以拒绝该指示。该规定以《民法典》第829条规定为基础，同时借鉴了《鹿特丹规则》货物控制权制度部分内容，以平衡承运人与托运人之间的权利义务关系。本文从我国海上货物运输合同立法中变更权的沿革出发，通过比较该条文与《民法典》《鹿特丹规则》相关制度的异同，论述该条文所体现的当事人权利性质，并进一步评析由此给承托双方履行运输合同带来的影响。

关键词：新《海商法》；中途停运权；货物控制权；合同变更；请求权

        一、引言

       1999年《中华人民共和国合同法》( 下称《合同法》，已废止 )“货运合同”一节第308条允许托运人对承运人提出“中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人”等四类要求^①。《中华人民共和国民法典》( 下称《民法典》) 第829条则保持了与上述《合同法》第308条相同的措辞。1993年实施的《中华人民共和国海商法》( 下称《海商法》) 并没有类似规定，但最高人民法院通过司法解释^②和指导案例^③的方式，认可了上述《民法典》第829条在满足一定限制条件时可适用于《海商法》第四章国际海上货物运输合同。

       新《海商法》^④修订中也引入了上述规则，并经过多次调整：2018年交通运输部组织起草的《中华人民共和国海商法 ( 修订征求意见稿 )》参照《联合国全程或部分海上国际货物运输合同公约》( 下称《鹿特丹规则》) 增设了货物控制权制度，通过第4.52条至第4.54条构建了较为完整的控制权规则体系，赋予了包括托运人在内的不同主体作出类似《民法典》第829条规定的指示的权利。在2024年全国人大公开征求社会意见的《中华人民共和国海商法 ( 修订草案 )》中，第97条第1款采用了类似《民法典》第829条的措辞^⑤，并于第2款保留了承运人可拒绝的三种情形。2025年《中华人民共和国海商法 ( 修订草案二次审议稿 )》第97条基本维持前述措辞，仅在该条第2款第一项中增加“客观条件”的表述。经过上述过程，新《海商法》第96条在《民法典》第829条基础上，参照《鹿特丹规则》第50条和第52条作出了限制规定^[1]106，通过对二者核心内容的兼容形成了具有特色的条款。

        二、新《海商法》下托运人合同变更权与《民法典》第829条、《鹿特丹规则》下货物控制权的差异

       新《海商法》第96条既衔接了《民法典》第829条的规则，又借鉴《鹿特丹规则》对权利行使加以限制^[1]107，但其与二者均存在明显差异。

        ( 一 ) 与《民法典》第829条的差异

        1.权利行使时间的限制

       新《海商法》第96条将托运人作出指示的时间限定于“承运人责任期间内”。根据新《海商法》第47条，承运人对集装箱货物的责任期间为“装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止”，对非集装箱货物的责任期间为“从货物装上船时起至卸下船时止”。因此，对于非集装箱货物而言，新《海商法》下托运人行使权利截止于货物卸下船为止，较之《民法典》规定的“交付收货人之前”的要求更为严格；对于集装箱货物，责任期间可延伸至卸货港交付之时，托运人按第96条规定作出指示的最晚时间与《民法典》规定的时间在实质上趋于一致。但对包含海上运输的多式联运合同，根据新《海商法》第101条，托运人按第96条规定作出指示的时间，不再截至卸货港交付货物之时，而是至合同目的地交付货物为止。

        2.承运人拒绝变更的条件

       不同于《民法典》，新《海商法》第96条设定了承运人可拒绝托运人指示的三种情形，从而构成了对托运人权利的重要限制。

        ( 1 ) 客观不能履行或影响正常营运。此项规定借鉴了《鹿特丹规则》第52条，但表述有所不同。前半段属客观履行障碍，后半段则侧重保护承运人正常经营利益。这与最高人民法院在指导性案例108号判决中对托运人权利的适用限制的解读类似。该规定还进一步明确了承运人拒绝托运人行使权利的原因之一为“客观条件”无法满足后者要求。

        ( 2 ) 托运人未提供相应担保。此项规定与《鹿特丹规则》第52条第3款类似。在海上运输中，承运人常须承担向运输单证持有人交付货物的责任，赋予托运人单方变更权很可能妨碍单证持有人或记名收货人的提货权，打破托运人、承运人与单证持有人之间的平衡。承运人执行托运人按第96条规定作出的指示，除了可能产生额外费用，还极易导致经济损失或面临向第三方承担责任的风险。新《海商法》第87条明确规定了承运人交付货物的对象，但新《海商法》并未规定第96条的变更权优先于第87条适用。因此，即使托运人有权按照第96条规定作出指示，承运人也并不必然能够对抗提货权人。《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第9条也仅指出在记名提单情形下，承运人在履行托运人指示放货后可对抗收货人提出的索赔。所以，承运人在新《海商法》第96条制度下履行托运人指示，除了可能带来额外运营成本，更有可能向原本享有提货权的主体承担错误交付、无单放货等法律责任，故将托运人未提供相应担保作为消极条件，有利于承运人保障自身权益、平衡船货权利。

        ( 3 ) 托运人未出示已签发的运输单证。运输单证的流转性也是海上货物运输的特点之一。若托运人无法出示全套正本提单 ( 且不论是否需要其交回原全套单证 )，则可合理推测运输单证已经流转。此时再继续要求承运人执行托运人的变更指示，将置承运人于单证持有人的索赔风险之中，因此只要满足无法出示的情形，承运人即可拒绝执行托运人指示。此外，即使托运人可以出示运输单证，也不意味着货物相关权利未转让或在后续承运人执行指示过程中不会转让，而此时承运人仍可基于是否存在另两项情形考虑是否拒绝托运人的指示。

       值得关注的是，只要存在新《海商法》第96条第2款所列三种情形中的任何一种，承运人即可拒绝托运人的要求。这赋予承运人在面对托运人指示时更大的决策灵活性。

        3.权利主体不同

       新《海商法》第96条第1款与《民法典》第829条均以托运人为有权作出变更指示的主体，但两部法律对托运人的定义不同。新《海商法》维持了修订前《海商法》对两类托运人的规定，故笔者认为，第96条规定下享有合同变更权的托运人也应包括第四章界定的两类托运人。《民法典》下的运输合同托运人仅指与承运人订立运输合同的托运人。这一差异造成了《民法典》第829条下的权利人仅限于运输合同中与承运人相对的托运人，而并不能扩展到新《海商法》第44条第1款第 ( 三 ) 项第2目规定的第二类托运人，即一般所称的实际托运人。

       综上所述，虽然新《海商法》第96条在内容上与《民法典》进行了衔接，但其设定的托运人指示的内容和主体范围与《民法典》下的变更权不同。

        ( 二 ) 与《鹿特丹规则》下货物控制权的差异

       《鹿特丹规则》引入控制权制度基于以下三方面原因：对应贸易法下的卖方中途停运权，呼应电子商务的发展，明确控制方的识别问题。值得注意的是，《鹿特丹规则》认为货物控制权规则对可转让运输单证和电子运输单证具有重要作用^[2]317，而新《海商法》第96条最终文本则要考虑我国不同法律间的衔接，因此其第96条与《鹿特丹规则》第十章的控制权存在诸多差异。

        1.立法侧重不同

       《鹿特丹规则》意图构建完整的货物控制权制度，包括对控制权的行使和范围、控制方的识别和转让、承运人执行指示的义务与条件、控制权的终止、控制权与运输单证/电子记录的冲突、特定情形下控制权的不可转让性、控制权可协议变更等7个条文。虽然在《海商法》修订过程中曾尝试引入与《鹿特丹规则》相似的较为完整的控制权制度，但新《海商法》第96条仍侧重于针对《民法典》第829条进行海上运输特殊适配，未规定控制权主体的识别、控制权转让等复杂机制。

        2.权利主体不同

       《鹿特丹规则》根据不同的单证类型分别规定了不同控制权享有主体，且对于需要凭单交货的不可转让运输单证，将单证持有人规定为控制权人。而新《海商法》规定的权利主体仅系“托运人”，且新《海商法》下的托运人，既包括缔约托运人，也包括实际托运人。

        3.权利内容不同

       新《海商法》沿袭了《民法典》第829条规定，明确托运人可以作出四种变更指示 ( 中止运输、返还货物、变更卸货港、变更收货人 )。《鹿特丹规则》对控制权人的权利内容的规定包括发出指示、在计划挂靠港提货、变更收货人三项，未明确包含“中止运输”与“返还货物”。

        4.行使条件与拒绝机制不同

       《鹿特丹规则》第52条第1款规定了控制权行使需要满足的三个条件。其中 ( a ) 项具体规定发出指示的人需要证明其有控制权，而根据第51条的规定，即使是在不可转让运输单证的情况下，控制权人 ( 如托运人 ) 也有义务提交所有的正本单证，而并不以承运人提出要求为前提。

       新《海商法》第96条第1款采用《民法典》第829条的措辞，故笔者认为，根据该条第1款和第2款的逻辑结构，第2款的三种情形不是第1款托运人作出指示的前提条件，而仅是指明承运人可以拒绝的情形，并不对托运人是否有权作出指示产生消极效果。

       由此，第96条第2款在内容上虽与《鹿特丹规则》相关条文相似，但在实施效果上存在本质差别。例如，第2款第 ( 一 ) 项提出的例外情形虽然与《鹿特丹规则》第52条第1款 ( b ) 项和 ( c ) 项类似，但前者是作为承运人拒绝托运人的情形，而后者则是作为控制权人行使控制权的条件，即新《海商法》下，承运人需证明相应情形存在才可拒绝托运人的要求，否则应执行托运人的变更指示。而在《鹿特丹规则》下，权利人行使控制权则首先要证明该指示可以被承运人合理执行且不会影响承运人的正常作业。

        5.当事人意思自治程度不同

       《鹿特丹规则》允许当事人协议变更控制权内容。新《海商法》虽未直接规定第96条是否可通过当事人协议排除，但依据该法第45条，违反第四章规定的海上货物运输合同条款无效。因此，笔者认为，若承托双方通过约定排除了第96条托运人指示，该类约定在新《海商法》下是无效的；但对承托双方约定作出对托运人更有利的变更则应予以认可，如按照《民法典》第829条，约定排除承运人可以拒绝托运人指示的情形。

        三、新《海商法》第96条的权利性质

       新《海商法》第96条衔接《民法典》第829条，并参考《鹿特丹规则》第十章，规定了托运人在海上货物运输合同中享有的变更合同部分内容的权利以及承运人相应的拒绝条件。对此类权利，学界有不同称谓，比如“中途停运权”^[3，6]“变更解除权”^[4][5]1466“货物处置权”“货物控制权”^[1]107等。上述不同称谓术语有其不同渊源，体现了学界对该权利性质的不同看法。结合前文分析，笔者认为第96条系通过立法赋予托运人的一项合同请求权。

        ( 一 ) 赋予托运人权利，而不是合同变更程序

       我国《民法典》第829条曾以“中途停运权”作为代称^[3]。有观点认为这类权利来自买卖合同法律关系^[7]193，是对卖方的一种保护。《联合国国际货物销售合同公约》第71条规定，若买方因该条所列两类事由而不能履行大部分合同义务，且卖方在事由明显化前已发运货物，则卖方有权阻止将货物交付买方，即使买方持有有权提取货物的单证^⑥。类似规则亦见于多国的国内法规则。例如英国《1979年货物买卖法》( Sale of Goods Act 1979 ) 第44条以“中途停运权”( Stoppage in Transit ) 为题，规定未获付款的卖方在买方破产时可中止货物运输，恢复对货物的占有直至货款清偿；我国《民法典》第642条关于所有权保留买卖的规定，亦赋予卖方在买方经合理催告仍未付款时取回标的物的权利。然而，作为一项合同权利，卖方无法以其直接约束运输合同中的承运人，因而有必要在运输法律中明确承托双方在此情形下的权利义务^[8]。

       虽然合同变更一般需双方当事人协商一致达成，但并不否定单方在特定合同下可以获得对合同作出有限变更的权利，以满足特定合同 ( 如运输合同 ) 所适用场景的特殊需要。上述所指赋予货方“中途停运权”的机制就常见于运输合同的国际立法或非强制性国际规则。就海上货物运输而言，在《鹿特丹规则》出现前，这类权利就见于有关非可转让运输单证和电子运输单证的国际文件中，如《1990年国际海事委员会海运单统一规则》和《1990年国际海事委员会电子提单规则》。前者于第6条第1款规定了托运人有权“在货物运抵目的地后，收货人请求提取货物之前的任何时候，改变收货人的名称”，并于第6条第2款规定了托运人有权选择将上述权利转让给收货人；后者于第7条规定了类似制度，但权利人为电子提单持有人，且权利内容较前者更为广泛。然而这两份文件并不是国际条约，不具有强制性。《鹿特丹规则》第十章则系统规定了“货物控制权”“控制方”等一系列概念与规则。该权利范围较单纯取回货物更为广泛，涵盖对货物发出指示、变更收货人等内容。因此，在运输合同领域赋予托运人单方指示承运人变更原运输安排的权利，属于常见的承托双方的权利义务安排。我国在《合同法》时期即对货运合同中的托运人赋予了该变更权，《民法典》第829条则对该条文予以延续。

        ( 二 ) 系托运人的一项合同请求权

       尽管根据新《海商法》第96条第1款，该托运人无须承运人同意即可发出改变运输合同内容的通知，也不需要在发出时证明不存在该条第2款的情形，但托运人所要求的变更结果仍需承运人的行为才能实现，托运人仅发出书面通知这一行为并不足以产生使运输合同法律关系发生变化的结果。所以，该权利并不属于民法上的形成权^[9]25。根据新《海商法》第96条第1款的表述，该权利的内容是托运人有权书面通知承运人在运输中作出特定的行为，而托运人的这一行为本质应系要求承运人给付，其指示内容的实现也需要承运人作出相应的履行行为。因此，尽管该条文表述仅提及托运人有权作出书面通知，但究其实质是赋予托运人作出要求承运人改变运输合同部分履行内容的请求的权利，故应属于一种请求权^[9]26。

       《民法典》第829条规定的托运人权利也被称为“变更解除权”，指货运合同成立后，托运人有权变更解除合同的一种托运人单方面的权利^[5]1466。在前文所述指导案例108号中，最高人民法院在阐释《民法典》第829条下托运人权利时也将其界定为对运输合同的变更。案例观点表明，该请求权系运输合同下的一种合同之债的请求权，而不是托运人基于其可能对货物享有的所有权而产生的物权的请求权。作为对合同的变更，该权利仅由托运人作为合同当事方享有^[3]⑦，相对方也仅是承运人，不具有对世性。

        ( 三 ) 承运人享有法定抗辩权

       不同于《鹿特丹规则》第十章，新《海商法》第96条第2款规定的三种情形并非托运人享有合同变更权的条件，而是赋予了承运人在上述三种情形之一存在时享有拒绝托运人指示的权利 ( 以书面通知的方式 )。

       承运人这种对抗托运人行使合同变更请求权的权利符合民法上的抗辩权，具体而言系一种拒绝托运人上述给付请求的抗辩权，而不是否定托运人合同变更权的存在。承运人的这一抗辩权的成立条件是法定的，当且仅当第96条第2款所列三种情形之一者存在时方产生，而并不适用《民法典》第543条所规定的一般合同变更情形下当事人的抗辩。作为承运人享有的一种抗辩权，其可以决定是否在满足条件时行使。这也是新《海商法》第96条第2款与《鹿特丹规则》第十章的控制权机制存在差异之处。

       综上分析，新《海商法》第96条第1款赋予了托运人一项特殊的合同变更请求权，而承运人享有法定的抗辩权，托运人请求权和承运人抗辩权的权利内容均被限定在第96条法定范围内。

        四、适用新《海商法》托运人合同变更权的注意事项

        ( 一 ) 平衡托运人权利与运输单证交货义务的冲突

       在海上货物运输中，承运人签发的运输单证具有公示性与对抗效力，即在运输单证签发后，即便托运人和承运人变更了运输合同内容，运输单证下的收货人或持有人仍可凭单证主张权利^[8]。该规则在签发提单情况下尤为典型：根据新《海商法》第87条，承运人交付货物，需凭提单交付给特定主体，若无提单提交或提货主体不符合身份要求，均可能构成承运人错误交付。《鹿特丹规则》通过构建控制方识别与转让制度应对此问题，但新《海商法》第96条将合同变更权主体统一规定为“托运人”。这简化了承运人对有权作出相关指示的权利人的识别，不需要承运人根据不同类型的运输单证或电子运输记录来识别不同的权利人。

       新《海商法》第96条未区分运输单证类型，意味着在可转让提单下，托运人仍可主张变更权，这导致存在与提单的“权利凭证”属性及善意持有人的提货权发生冲突的可能^[8]。但笔者认为，这恰恰给予了当事方在单证流通价值与贸易安全之间灵活选择对己方有利方案的空间。若卖方 ( 托运人 ) 对货款回收存在担忧，其更应考虑通过贸易合同安排，如采用CIF ( 成本加保险费加运费 ) 术语、安排运输环节、约定成为单证托运人等保障其权益，而非完全依赖运输法的特殊保护^[10]。就承运人来说，新《海商法》第96条第2款赋予其更为灵活的决策模式：一方面，承运人根据该条文可要求托运人消除其中所列一项或多项情形，以执行托运人的指示；另一方面，若存在这三种情形之一项或多项，承运人也可综合考量法律风险、商业收益等多方面的因素来自行决策是否履行托运人指示。

        ( 二 ) 托运人的变更范围严限于第96条内容

       无论是新《海商法》还是《民法典》，均对托运人变更权的内容作了明确限定。在实践中，托运人会扩大其指示内容，尤其在货物贸易涉及融资安排的背景下。然而，若指示内容不属于“中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人”中的任何一种 ( 如指示承运人凭托运人指示交付货物 )，笔者认为，则承运人并无义务遵守该指示。

       从制度起源来看，设立托运人合同变更权旨在协调贸易关系中买卖双方的权利平衡，即在买方无法支付货款时，卖方保留取回货物的权利^[11]。因此，无论是我国《民法典》还是新《海商法》，抑或《鹿特丹规则》，均将权利内容限定在实现上述目的的必要范围内，而不允许随意加以扩张。任何对指示范围的不当扩大，实质上都会将运输期间的货物滞留风险及贸易谈判不确定性转移给承运人，这与托运人合同变更权旨在取回货物或持有货物等待付款的立法初衷相悖。因此，新《海商法》下的托运人变更权应解释为一项内容法定的权利，对于超出合理边界的指示，托运人无权要求承运人执行。

       但若托运人提出超出指示范围的内容的要求，而承运人以行为予以执行，则承运人和托运人之间将形成新的权利义务关系，该行为可能构成商业习惯，进而使承运人承担超过第96条的履约义务。

        ( 三 ) 要求适当担保是承运人的重要保障

       结合上文分析可见，在新《海商法》第96条的立法模式下，该项抗辩权对承运人有很大的意义。在第96条第1款下，托运人合同变更权已经产生，且系托运人单方行使的权利，承运人仅能以法定抗辩权对抗托运人享有的请求权。而相较于第2款第1项之承运人拒绝情形，第2项所规定的托运人未提供“相应的担保”更容易被承运人所证明。虽然法律并未规定何为“相应的担保”，但笔者认为，从《民法典》下的民事担保制度以及平衡承托双方关系的角度来看，判断托运人是否提供了“相应的担保”应考量以下两方面：

       一方面，承运人应考量担保的形式。我国《民法典》下的担保形式包括人的担保 ( 即保证担保 ) 与物的担保 ( 即抵押、质押等物权编所列担保 )。如托运人提供的是有效的物的担保，且该担保已满足了法律上的生效条件 ( 转移占有、已办理登记等 )，那么判断托运人是否“提供”了相应担保相对容易。但在航运实践中，在货方提出变更提单记载、无单放货等特殊要求时，运输合同的托运人或租船合同下的承租人往往会提供担保函 ( 例如Letter of Guarantee或Letter of Indemnity )，而此种担保函在很多情形下会由上述托运人或承租人自己作为担保人出具。尽管这一做法很普遍，但从《民法典》下担保制度的角度来审视，无论在实际效果或法律规则层面，都不能当然地认为托运人已提供了“相应的担保”：该担保的担保方实则为运输合同的一方，托运人并没有提供原运输合同之外的额外保障，不符合《民法典》下保证担保的构成要件；如托运人提供的担保函系托运人之外的第三方出具，则需要结合担保函措辞、担保金额和担保人自身的履约能力综合判断，且若托运人无法提供证据证明担保人或担保函的可执行性，则不应认定其已提供了“相应的担保”。

       另一方面，承运人需考量的是担保金额，包括承运人向第三方承担的赔偿责任。尽管新《海商法》第96条规定了托运人不出示运输单证可以成为承运人拒绝变更指示的情形，但该法并未规定承运人有权要求托运人交回全套运输单证。因此，运输单证在理论上有可能在托运人发出变更指示或承运人执行了变更指示后仍被转移，执行托运人指示可能带来与承运人对第三方承担的交付义务间的冲突，承运人会面临向第三方承担赔偿责任的风险。笔者认为，担保金额所包含的“承运人遭受的经济损失”不应仅限于在执行托运人变更指示当时或之后直接造成的承运人的财产减少，还应包括承运人可能向第三方承担的赔偿责任 ( 尽管该责任可能在承运人执行托运人指示时或之后并未立即实际发生 )。

        五、结论

       新《海商法》第96条是我国海上货物运输合同制度的一项重要发展成果，标志着托运人合同变更权在海事特别法层面的正式确立。该条文既衔接了《民法典》的一般规定，又吸收了《鹿特丹规则》的控制权理念，并通过设置承运人抗辩权、担保要求等限制，在托运人利益与承运人营运安全、运输单证信用之间取得平衡。但该托运人权利与承运人传统交付货物义务存在冲突，由此需要承运人准确运用该条款规定的拒绝条件，综合法律风险、商业收益等因素决定是否执行托运人指示，及时准确地向托运人提出履行条件要求。

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作者简介：

史强，法学博士、律师，北京金诚同达 ( 大连 ) 律师事务所高级合伙人。

①《合同法》第308条：“在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。”

②《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第9条：“承运人按照记名提单托运人的要求中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，持有记名提单的收货人要求承运人承担无正本提单交付货物民事责任的，人民法院不予支持。”笔者认为，这表明记名提单托运人的变更权具有对抗第三人的效力。虽然该司法解释并不是从法律角度对托运人变更合同的权利作出规定，但在效果上认可了托运人享有在记名提单下作出《合同法》第308条四类指示的权利，并进一步明确了承运人无须在此情形下向收货人承担责任。但该司法解释并没有直接规定《合同法》第308条在《海商法》第四章国际海上货物运输合同中的适用性。

③2017年最高人民法院作出的“浙江隆达不锈钢有限公司诉A.P.穆勒-马士基有限公司海上货物运输合同纠纷案”( 指导案例108号 ) 中明确了《合同法》第308条可适用于《海商法》下的海上货物运输合同。

④指经2025年10月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后的《海商法》。

⑤2024年《中华人民共和国海商法 ( 修订草案 )》第97条第1款：“在承运人责任期间内，托运人可以书面通知承运人中止运输、返还货物、变更卸货港或者将货物交给其他收货人，但是应当赔偿承运人因此遭受的损失。”

⑥《联合国国际货物销售合同公约》第71条：

“( 1 ) 如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分重要义务，一方当事人可以中止履行义务：

“( a ) 他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；或

“( b ) 他在准备履行合同或履行合同中的行为表明他将不履行其主要义务。

“( 2 ) 如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物发运，他可以阻止就货物交给买方，即使买方持有其有权获得货物的单据。本款规定只与买方和卖方间对货物的权利有关。

“( 3 ) 中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。”

⑦在骏荣内衣有限公司诉宏鹰国际货运 ( 深圳 ) 有限公司等海上货运代理合同纠纷案中，二审广东省高级人民法院认为：“故本案证据尚不足认定骏荣公司与宏鹰深圳公司之间存在海上货物运输合同关系。宏鹰深圳公司并不是涉案货物的承运人，未控制货物，骏荣公司向宏鹰深圳公司主张行使中途停运权、请求返运货物，并据此主张货款损失，缺乏事实和法律依据，应予以驳回。”