洞察行业走向：2026年上半年航运关键案例复盘

本简报涵盖了2026年前6个月值得关注的典型案例综述，包括国际商事律师事务所Norton Rose Fulbright对一些关键事项及事态发展的看法，以及这些案例对下半年航运业务可能产生的影响。

标准条款的并入

Finco International AG 诉 Integra Petrochemicals Europe AG [2026] EWHC 727(Comm)

商事法院驳回了买方基于声称解除合同的索赔。该买卖合同涉及一批石化货物，适用BP Oil Limited的《原油及石油产品买卖和采购通用条款》（简称“BP GTCs”）。买方认为，卖方未能在合同确认书中载明的“交货日期”内完成交付，构成根本违约。然而，法院指出，当双方将交货期限从卸货港交付改为装船交付时，BP GTCs 第三部分即不再适用。相反，BP GTCs 第二部分下的整个CIF方案仍然适用，包括第11.3条，这一条款意味着所列交货日期仅作为预计卸货时间的参考，而非在该日期内完成交付的强制性义务。卖方的责任仅限于确保船舶在装船港按时抵达，且符合预期交货日期范围内的到港时间，而卖方已履行了此项义务。法院驳回了买方试图建立违约责任的主张。“混合”合同保留了DES交货日期的约束力，同时转为CIF条款。法院认为，“合同条款中没有任何内容表明他们不打算根据BP全球贸易条款（BP GTCs）所规定的变更后果予以适用”。

在另一个关于船舶指定的独立争议点上，法院裁定，BP GTCs第14.6.1条和第14.6.2条共同构成了一种完整的船舶否决机制。第14.6.2条规定了基于合理理由的拒收权利，而第14.6.1条规定，买方应在收到提名后1个工作日内发出通知以行使该权利。若未在该期限内提出拒收，则视为接受该船舶。买方通过即时消息和电子邮件发送的各类通信均无效，原因有多个：即时消息不能作为BP GTCs第70(4)条所指的合同通知；早期的电子邮件未能充分明确，不足以构成拒收；且任何在首个工作日之后发送的通信均过晚。

值得注意的是，法院认定买方以“船舶过大，无法停靠所选码头”为由拒绝的理由，在卖方承担驳船卸货责任之前是客观合理的，但因程序上的缺陷，该拒收仍属无效。

关键要点： 

在采用一般条款（如BP全球贸易条款）进行交易的各方应意识到，修改单个条款可能触发整套条款的适用。合同通知（包括船舶拒收通知）必须通过规定的方式并在严格的时间内发出；若条款禁止即时通信，则仅靠即时消息无法满足要求；未在合同规定的期限内采取行动，可能被视为默示接受。 

Mercuria能源贸易有限公司诉Onex DMCC [2026] EWHC 130 (Comm)

在此案中，商事法院还考虑了合同中的特别条款与基础BP全球贸易条款之间的关系。 

法院驳回了买方的主张，即由于一批伊拉克石油产品不符合产品描述中所称的“典型”特征，由此构成违反买卖合同的行为。合同中将产品描述为“符合以下典型指标……并满足以下保证......”的高硫直馏燃料。该典型指标表中列出了包括有机氯含量（“OC”）在内的多项标准。 

而保证规格表中并未提及OC值，但货物的OC含量超过了该表所规定的数值。 

法院对合同整体进行了解释，并认定BP全球贸易条款第57.1.61条和第59.1.1条中规定，典型指标仅作为质量或特性的参考，不构成产品描述。使用“符合”一词并未使典型指标具有产品保证的效力，因此产品只需满足保证的规格即可。法院认为，“特殊条件与印刷条款之间不存在相关矛盾”，故未适用优先于特殊条款的“矛盾条款”。法官解释，如果买方希望卖方就货物的OC等级承担合同义务，应在合同中加入保证条款。买方提出的其他理由，即卖方未履行关于货物为100% SOMO IRAQI HSSR的保证义务，以及货物的OC等级已导致其不再符合规格要求，均被驳回。 

弃权

Trans Trade RK SA诉Sebat航运贸易公司 [2026] EWHC 950 (Comm)

高等法院根据1996年仲裁法第69条允许上诉，撤销了约84万美元的仲裁裁决，并确认放弃合同权利必须具备对该权利的实际知悉，以及明确表示不依赖该权利的行为。

本案源于一宗将大麦运往德国的运输合同。船东在船舶抵达约定港口区域但尚未到达约定目的地并锚泊时，递交了通知确认船舶已准备就绪（即“就绪通知书”或NOR），使该通知无效。此后未再递交任何通知。次日清晨，当船舶靠岸并打开货舱门时，发现有毒气体浓度严重超标。因此，船舶被下令驶离，此后超过2个月未再次靠港。尽管就绪通知无效，仲裁庭仍以货物作业开始为标志，认定装卸时间（laytime）已开始，从而裁定支持滞期费（卸货延迟每日罚款）。

在上诉中，高等法院认为，仲裁庭的法律适用方法存在错误。援引上诉法院在“The Mexico I”和“The Happy Day”中的判决，法官确认，除非另有协议、弃权或禁止性声明，否则无效的通知无法起算装卸时间。关键在于，法官驳回了船东关于存在“视为弃权”原则的主张，即一种较宽松的弃权形式，认为其可因履行开始而自动产生。法官明确指出，选择性弃权的要求极为严格：（1）被指称放弃权利的一方必须实际知晓导致该权利存在的事实以及该权利本身的存在；（2）其行为必须明确且与行使该权利相违背。在此案中，并无证据表明租船人知道该通知无效，而且仲裁庭也未考虑过弃权问题。

这一判决清楚地提醒业界，要确立弃权无捷径可走。仅继续履行合同义务，并不能被视为已放弃合同权利。对“视为放弃”的否定，必须完全满足传统要求，即实际知晓相关权利，并明确选择不依赖该权利。

保险 

Oceanus Capital SARL诉劳埃德保险公司[2025] EWHC 3293(Comm)，[2026] EWCA 民事案863号（“M/V 'VYSSOS'”）  

商事法院认为，在涉及伪造附加保险的情况下，抵押权人贷款方有权在船东的战争风险保险未能赔付时，依据抵押权人利益保险（MII）保单提出索赔。Oceanus在取得船东保险单的转让权以及单独的MII保单后，其贷款已获得保障。该轮在船东取得一份后被证实为伪造的乌克兰水域航行附加战争险保险单后不久，触雷并构成“推定全损”。战争险保险人以违反保证为由拒绝赔偿。劳埃德公司则基于多项理由拒绝MII索赔，包括伪造的保险不属于其承保的风险范围。法院判决支持Oceanus，认定其损失的近因是触雷事件，而非伪造的保险。具体而言，法院澄清：MII保单在被保险损失发生且船东保险未能赔付时即应理赔，尤其是在船东自身不当行为导致保险未能赔付的情况下。Oceanus对该航次表面上的同意亦因欺诈而归于无效，使其损失属于意外而非自致。

这是对伦敦标准MII条款的首次司法审查。此后，劳埃德公司获准上诉商事法院的一审判决。然而，上诉被驳回，法院再次认定Oceanus有权根据其MII保单获得赔偿，并基本采纳了商事法院的裁决理由。具体而言，上诉法院认为，保险人所承保的损失即为Oceanus对船舶享有的担保权益，且无论是否存在伪造的保单，相关风险共同且直接导致了损失。在私法层面，法院认定Oceanus对航行的允许因伪造保单而被欺诈，因此Oceanus无法知晓该违约行为。出于同样的原因，意外性论点也未能成立，但无论如何，损失是由偶然的矿产开采事件本身造成的。  

制裁 

Tonzip Maritime（新加坡）私人有限公司（原Tonzip Maritime有限公司）诉2 Rivers  

私人有限公司（原Coral Energy私人有限公司）案[2026] EWCA 民事案 641号 

上诉法院支持了船东的上诉，认为船东有权拒绝承租人发出的命令，因为根据船东的合理判断，遵守这些命令将使他们面临实际的制裁责任风险。上诉法院认同高等法院的观点，即合理的制裁风险担忧足以构成拒绝命令的理由，并且船东无需认定制裁实际上会被违反。然而，上诉法院不同意高等法院的结论，即在没有明确证据表明承租人与受制裁人员存在关联的情况下，船东无法合理地得出其确实面临制裁风险的结论。

法院在航次租船合同（ExxonMobil VOY2005）中EPS制裁条款的合同语境下审视了条款措辞，倾向于就该合同本身解读"面临"（expose）和"此类风险"（such risk）的含义，而非援引其他市场条款和定义。法院还从更广泛的商业背景出发，分析了相关条款，指出缺乏明确答案以及船东在决策过程中面临的困难，特别是如下几点：

·该条款要求船东对未来（或持续）遵守命令所产生的影响做出前瞻性判断；

·在制裁背景下产生的事实问题往往不会公之于众，并且可能被提出异议；

·制裁法律通常表述宽泛且复杂；

·船东通常需要迅速做出决定。 

考虑到这些商业限制，法院认为，船东基于所掌握的有限事实证据（包括租船人与被制裁人员之间所谓的关联）而拒绝承租人指令的决定，是船东可作出的合理判断，因此并未违反租船合同条款。 

趋势已现：下半年走向研判 

上述案例凸显了在2026年下半年对航运从业者仍具有重要意义的四大议题。 

合同通知与程序要件的严格遵从：Finco International案和Trans Trade案表明，英国法院坚持严格遵守合同通知制度，无论当事人立场本身是否成立。当合同规定行使权利的具体机制、方式或时间表时，各方应予以遵守。

标准格式条款的整体性解释：Finco International与Mercuria案均涉及BP GTCs，表明法院通常将标准行业条款视为一个整体，而非可分割的条款。两起判决均确认了合同解释中的既定原则，即标准合同文本应被理解为一个连贯的整体，且应尊重清晰、审慎的措辞选择，而非对附属条款作过度扩张的解释。交易方在修改已纳入合同的一般条款时应格外谨慎，因为这可能对整个合同体系产生意想不到的连锁影响。

弃权标准的重申：Trans Trade案重申了传统观点，即高等法院驳斥了在持续履约过程中自动产生"推定弃权"的概念，明确指出，弃权的行使必须同时具备对相关权利的实际认知以及与该权利行使相一致的明确无误行为。该案明确否定了认为当事人继续履行合同时应适用更为宽松或商业上直觉性放弃标准的观点。

地缘政治不稳定持续引发保险与制裁纠纷：Oceanus和Tonzip的案件均源于冲突地区及其周边地带的地缘政治风险加剧。这两起案件表明，法院愿意在信息不完整、制裁机制快速变化的情况下，为船东和融资方解决实际困难提供支持。随着制裁体系不断扩展且地缘政治紧张局势持续存在，预计此类纠纷还将进一步增加。  

来源：Norton Rose Fulbright