【杂志微阅读】关于上市银行审计委员会引入职工董事的思考与建议

我国高度重视职工权益的保护，在董事会中引入职工董事，是保护职工权益的重要治理安排。1993年首版《公司法》即明确监事中应含职工代表（职工监事），国有独资及国有有限责任公司的董事会可设职工代表（职工董事）；2005年修订时明确职工监事在监事会中的占比不低于1/3，同时将董事会可引入职工代表的适用范围扩至所有股份有限公司及有限责任公司；2023年修订的新《公司法》进一步明确，职工人数300人以上的有限责任公司、股份有限公司，除非已设有包含职工代表的监事会，董事会成员中应当有职工代表，且职工董事可成为审计委员会成员。配套监管规则层面，2025年证监会修订的《上市公司治理准则》亦明确职工董事可担任审计委员会成员。

我国商业银行公司治理监管规则很早就明确监事会中应当设置职工监事的要求。中国人民银行2002年5月23日印发的《股份制商业银行公司治理指引》明确了股份制商业银行监事会中应当包含职工监事，而原银监会2013年7月19日印发的《商业银行公司治理指引》，将设置职工监事的监管要求扩展到全部商业银行。原银保监会2021年发布的《银行保险机构公司治理准则》首次表态鼓励银行保险机构设立职工董事，但并未提出强制性要求。2024年12月17日，金融监管总局发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称“通知”），明确银行保险金融机构适用《公司法》有关职工董事的规定，且高级管理人员和监事不得兼任职工董事。

证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求上市公司不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》赋予的职权。截至2025年12月31日，全部5470家A股上市公司均已提出修改公司章程等相关规则，明确董事会审计委员会行使监事会职权，上市公司取消监事会的工作已基本完成。

上市银行在根据监管规则取消监事会之后，需要考虑的是，依法行使监事会职权的董事会审计委员会，是否也要像监事会引入职工监事那样，将职工董事作为审计委员会的必备成员。对此，实务界缺乏共识，多有困惑。我们将围绕这一问题进行分析，提出相关思考和建议。

笔者对57家上市银行审计委员会引入职工董事的情况进行了统计（涵盖A股上市银行27家、H股上市公司15家、A+H上市公司15家），截至2025年12月31日，有5家上市银行（包括3家城商行、2家农商行）的审计委员会引入了职工董事，具体情况如下表所示。

表：上市银行职工董事进入董事会审计委员会一览表（截至2025年12月31日）

第一，上市银行中，全部国有大型银行、全国性股份制商业银行均未安排职工董事进入审计委员会。28家城商行中，仅有3家落地职工董事进入审计委员会；13家农商行中，仅有2家采纳此项治理实践。上述数据表明，上市银行在职工董事进入审计委员会上，普遍持谨慎态度。

第二，从审计委员会已引入职工董事的5家银行来看，有两位职工董事的现任职务为党委副书记、工会主席，有一位担任一级分行的行长，另外两位则分别担任党风廉政室主任兼党委巡查工作办公室主任、运营管理部总经理。尽管上述案例都满足职工董事不得是现任高管的监管规则，但其是否具有实质独立性却有待分析和讨论。

第三，在5家银行中，仅有一家（瑞丰银行）在正式公告中陈述了职工董事进入审计委员会的理由，即“充分发挥职工董事在董事会决策中的作用”，相关表述较为模糊化。长沙银行将审计委员会引入职工董事的理由归结为做实审计委员会主导的监督体系，防止监事会取消后，其覆盖的监督事项出现盲区。

关于审计委员会是否应当引入职工董事，实务界历来存在争议。支持观点主要基于两点：一是认为此举有助于强化职工权益保障，并在监事会取消后助力审计委员会更好地行使监事会法定职权；二是主张职工董事能带来经营管理一线未被管理层屏蔽或过滤的关键信息，提升审计委员会监督效能。

对此，存在不同的看法。首先，审计委员会的核心职能在于财务合规与内控监督，而非专门的职工权益维护。即便不进入审计委员会，职工董事亦可通过在董事会上行使审议和表决权的方式参与公司治理、维护职工利益。其次，职工董事具有“信息优势”的观点实则面临难以调和的独立性悖论：为了保持相对于管理层的独立性，职工董事就不能参与核心决策圈，导致其难以获知关键经营和财务决策的内情，无法为审计委员会提供有价值的增量信息；如果要获知关键内部信息，又必须深度参与经营管理，导致与管理层形成利益捆绑，丧失实质独立性。

事实上，相当多业内人士担忧职工董事进入审计委员会之后，会降低该机构的监督效能。主要理由包括三点：第一，职工董事很难实质上独立于管理层，他们难以在不受管理层控制和影响的情况下独立作出决策，有时候还有可能成为向管理层泄露敏感信息（如审计委员会和外部审计师发现的财务造假线索）的通道，甚至与管理层形成攻守同盟，向审计委员会隐瞒信息甚至提供误导性信息；第二，职工董事往往没有在企业高层工作的经验，这可能导致他们的注意力过于集中在他们熟悉的局部和角落，而难以形成全局观念和战略视角，无法提供有价值的洞见或在复杂局面下作出正确决策；第三，为了避免“自我监督”的问题，职工董事通常不能来自财务、内控、内审等相关部门，而这又限制了其向审计委员会提供相关、有用信息的能力。

因此，职工董事进入审计委员会之后，是提高该机构的运行质效，还是成为其有效发挥监督效能的制约因素，并不能一概而论。职工董事是否能够对审计委员会的有效性发挥积极和正向的作用，通常取决于两大因素：第一，是否能够找到符合要求，既满足形式和实质独立要求，又具有专业胜任能力的职工董事人选；第二，是否通过制度安排和机制设计，为符合条件的职工董事创造积极作为、有所贡献的环境。

相较于董事会其他专委会，审计委员会承担的工作负荷和责任更重，职责履行专业性更强，对于成员的专业胜任能力有更高的要求。更为重要的是，审计委员会肩负着重要的监督职责，其成员不能是高级管理人员，必须由独立董事担任主任委员，且独立董事在人数上占多数。上市公司取消监事会，由审计委员会承担监事会法定职权之后，对于审计委员会成员独立性和专业胜任能力的要求进一步提升。

由于审计委员会成员存在独立性和专业胜任能力的双重严格要求，符合其任职资格和能力条件的职工董事人选十分稀缺。在形式上符合独立性要求的职工董事，例如，不承担具体经营管理责任的工会主席、纪委书记、党务工作者等，可能欠缺履行审计委员会职责所必需的会计、财务、内控等方面的专业知识、经验和专长，而在专业知识和能力上胜任的职工董事，例如财务、内控、内审等部门的负责人，要么不满足独立性要求，要么任职可能造成“自我监督”的利益冲突，违背监督者和被监督者必须分离的基本原则。

审计委员会成员相对于管理层应当在形式上和实质上均保持独立。实质独立可能比形式独立更加重要，进入审计委员会的职工董事，应当不受管理层控制或影响，客观独立地作出判断和评价。许多银行选择部门总经理或分行行长作为进入审计委员会的职工董事人选，这种做法值得商榷。无论是部门总经理，还是分行行长，他们属于高层管理者的直属下级，业绩考评和晋升前景均直接受制于高级管理者，很难相信他们能够保持实质上的独立性。

对于是否应当推动职工董事进入审计委员会，职工董事应当满足何种条件才能加入审计委员会，什么样的职工董事不应当担任审计委员会成员，职工董事进入之后审计委员会应当在议事规则和程序上作出何种调整才能最大限度地发挥职工董事的作用，实务界多有困惑。对于上述问题，我们提出如下初步建议。

职工董事进入审计委员会不应该成为“一刀切”的硬性要求。职工董事加入审计委员会并不必然能够提高审计委员会的监督效能，在没有合适人选的情况下，硬性要求审计委员会中应当引入职工董事，几乎一定会造成事与愿违的后果。是否推动职工董事成为审计委员会成员，选择权应当交给上市银行董事会，由其根据自身情况作出判断和选择。

明确不宜进入审计委员会的职工董事类型。主要包括以下几种情况：一是银行总行党委委员，其虽然可能不在对外公布的高管之列，但由于事实上参与重大事项的前置决策，属于应当接受审计委员会监督的对象，成为审计委员会成员将造成“自我监督”的利益冲突；二是银行分行行长，其通常直接向总行行长汇报工作，且以银行高管为职业发展目标，因而很难保持相对于高级管理层的实质独立性；三是属于审计委员会直接监督范围的部门，其负责人若当选为职工董事，就不宜进入审计委员会，包括但不限于财务、内控、内审部门的负责人。

前任高管转任职工董事并加入审计委员会应当设置“冷却期”。对于曾经担任过银行高管的职工董事，应当明确其从高管职位上离职之时和加入审计委员会之前，至少有不低于一年的“冷却期”，以切断其与原管理团队的利益关联，确保其能以客观、中立的立场履行监督职责。

明确审计委员会议程中，职工董事应当回避表决的事项。由于职工董事有可能深度参与属于审计委员会监督范围内的事项，无法对相关事项进行客观评价和判断，因此有必要为此类职工董事，定制详细的回避表决事项清单。

通过履职绩效评估机制决定审计委员会中职工董事席位的去留。对于已经将职工董事引入审计委员会的上市银行，应当对审计委员会的履职绩效进行更为规范、严格的定期评价，尤其是应当重点评估相关职工董事，对审计委员会运行质效是否发挥了积极和正向的作用。上市公司董事会应当根据评估结果，作出审计委员会中是否应当继续保留职工董事席位的决定。（编辑：李琪）