【杂志微阅读】杜春野：以卓越治理赋能金融高质量发展 新形势下上市银行公司治理进阶

加快建设金融强国是全面建成社会主义现代化强国、推动高质量发展的必然要求。中央金融工作会议提出“加快建设金融强国”战略目标，并首次纳入五年规划纲要，为金融业“十五五”时期的高质量发展锚定核心方向。截至2026年3月末，我国银行业机构总资产超过490万亿元。英国《银行家》杂志最新发布全球银行1000强榜单，国有六大行全部进入全球前十，中资上市银行已占据全球百强银行超五分之一的席位。作为金融业的中坚力量，上市银行应专注主业、完善治理、错位发展，走好中国特色金融发展之路，为金融强国建设贡献力量。

为加快完善中国特色现代金融企业制度，近年来，以《金融法》为基础，其他金融法律、监管规则为主要内容的金融法治体系正在加速完善。2026年，金融监管总局、人民银行、证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（以下简称《实施意见》），公司治理迈入架构优化、效能进阶的新阶段。新时代、新征程，上市银行唯有树立和践行正确政绩观，打磨卓越公司治理内核，方能穿越周期、抵御风险、实现价值长青，以治理之效推动金融高质量发展。

“十五五”时期是基本实现社会主义现代化夯实基础、全面发力的关键时期，也是我国由金融大国迈向金融强国的关键跃升期。习近平总书记强调：“要牢固树立正确政绩观，既要做让老百姓看得见、摸得着、得实惠的实事，也要做为后人作铺垫、打基础、利长远的好事，既要做显功，也要做潜功”。上市银行作为金融行业主力军，必须树牢正确政绩观，深入践行金融工作的政治性、人民性，不断完善公司治理、推动高质量发展，坚定不移走好中国特色金融发展之路。

坚持党中央对金融工作的集中统一领导。近年来，银行业积极贯彻落实党中央、国务院决策部署，在监管部门的指导下，中国特色现代企业制度建设取得明显成效。组织架构上，公开资料显示，国有大行、主要中小银行均已完成党建入章，党组织内嵌至公司治理结构之中。决策机制上，持续完善“双向进入、交叉任职”领导机制、党委前置研究讨论重大经营管理事项程序，确保党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。人事安排上，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》明确了配备专职党委副书记的安排；新《公司法》扩大了必须设置职工董事的范围‌‌。‌专职党委副书记的设置强化了党对金融工作的全面领导，有助于推进党建与业务深度融合，确保沿着正确的方向前进。‌职工董事由职工代表大会选举产生，吸纳基层诉求参与重大经营决策，有助于优化金融资源分配普惠性、公平性‌。

坚持以人民为中心的价值坐标。树立和践行正确政绩观根本在于坚持正确的人民观。上市银行坚持以人民为中心的发展思想，从服务维度看，精准服务经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求，增强服务多样性、普惠性、可及性。从重点任务看，金融必须回归服务实体经济本源，扎实做好金融“五篇大文章”。“十四五”时期，银行业保险业为实体经济提供新增资金170万亿元，科技型中小企业贷款、普惠小微贷款、绿色贷款年均增速超过20%。从方法论和评价标准看，既立足当前，解决眼下金融领域最紧迫最突出的问题；又着眼长远，防范和纠治急功近利、弄虚作假、盲目蛮干等政绩观扭曲错位问题，确保经营发展成果经得起历史、人民和实践的检验。

坚持高质量发展。习近平总书记强调，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，坚持高质量发展要成为领导干部政绩观的重要内容。”银行业应按照“十五五”规划纲要要求，坚持错位发展、优势互补、各展所长。要以价值创造为导向、以长期稳健为目标，平衡好发展与安全，持续提升核心竞争力破解“内卷式”竞争，推动上市银行实现内涵式、可持续的高质量发展。

“十五五”时期，银行业迎来架构优化与治理进阶的公司治理新时代，董事会应着力发挥“定战略、作决策、防风险”职能，强化能力建设，提升多元化、专业性水平，激活独立董事履职效能，强化多维治理监督体系，为推动银行高质量发展提供坚实保障。

推进董事会多元化与专业化建设提质升级。上市银行作为吸收公众存款、承担金融资源配置功能的重要金融机构，董事会既要对全体股东负责，持续提升公司长期价值；还承担着维护存款人权益、防范化解金融风险、保障稳健运行的重要职责。董事会的多元化与专业化已不是“优选项”，而是完善现代金融企业治理的“必答题”。

从监管政策导向和实践动向来看，董事会建设呈现出三大精细化发展趋势：一是更加重视战略适配性。目前我国包括国有六大行在内的15家商业银行‌实现了A+H两地上市，必须同时遵守两地上市监管规则要求。香港交易所要求上市公司披露董事会“技能组合”，说明董事的技能、经验及多元化如何服务上市公司的宗旨、价值观、战略及期望文化。因此，上市银行董事会的专业配置逻辑更加侧重遴选对银行业务本质、战略发展定位、风险防控重点、价值创造逻辑有深刻理解，更适配公司治理文化的董事。

二是进一步拓宽多元化衡量标准。《实施意见》要求“提升董事会等运行质效”“充分发挥决策主体作用”。高水平治理架构的评价标准从“人数占比”“专业覆盖要求”转向“专业能力互补性匹配”等更多元的考量维度。香港交易所要求上市公司应至少有1名女性董事，且董事会提名委员会中至少有1名女性委员。同时要求在年报中披露董事会多元化政策及年度检视结果。近年来，上市银行稳步提升女性董事、中青年董事占比，优化年龄与学历结构，持续提升董事会的独立性、互补性与制衡性。

三是发挥专门委员会专业支撑作用。各专门委员会立足职能定位，依托委员差异化的专业背景、行业经验与研究能力，实现精准履职、专业把关。例如，农业银行“三农”金融与普惠金融发展委员会配备了涉农金融、普惠信贷领域的专家董事；中国银行战略发展委员会充分配备具有政策研究背景的董事；邮储银行审计委员会配备了多名兼具理论和实践经验会计专长的独立董事。专门委员会的精细化分工、专业化研判、多元化制衡，为上市银行公司治理规范化、精细化、现代化水平的提升提供有力支撑。

独立董事制度改革催生愿履职、敢履职、善履职新业态。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，启动上市公司独立董事制度改革。证监会及上交所相继出台或修订《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套规则，《实施意见》明确“提高独立董事履职效能”，细化独立董事制度各环节具体要求，搭建了“愿履职、敢履职、善履职”的独立董事履职体系，从顶层设计防范片面追求短期业绩、忽视长期风险的政绩观偏差。

一是优化提名机制。拓宽中小股东、投资者保护机构提名渠道，上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利。严格执行任职回避制度，从源头保障独立性。

二是完善履职保障与责任约束。保障独立董事享有同等知情权，强调为独立董事开放经营数据、调研权限，破除信息壁垒；建立健全独立董事声誉激励约束机制；同时压实履职责任，细化责任认定标准，对勤勉尽责不到位的情形明确监管追责路径，衔接监管处罚、市场禁入等规则，实现权责对等。

三是建立独立董事专门会议制度。出现重大风险、利益冲突时，独立董事可单独召开会议并报送监管，强化独立制衡能力。新形势下，独立董事在财务监督、关联交易管理、董事及高管任免、薪酬等关键领域起到制衡作用，形成了专业协同、相互约束的治理格局。

强化审计委员会监督职能，构建专业监督新格局。按照证监会过渡期安排，截至2025年末，A股上市公司均已提出修改公司章程等相关规则，明确由董事会审计委员会行使监事会职权。审计委员会顺应现代金融企业治理趋势、落实监管导向，成为公司治理制衡机制的关键环节。

一是依托内嵌机构优势，推动监督关口前移。审计委员会作为董事会内设机构，嵌入公司治理运行链条，信息获取渠道更畅通，将监督触角由事后检查向事前、事中延伸，改善以往“重事后追责、轻事前防范”的监督偏差。审计委员通过参加董事会及专门委员会会议、审阅经营资料、统筹内外部审计资源、对接各治理主体，实现监督与决策同频共振，过程监督更充分，风险提示更及时。

二是厘清权责边界，构建协同监督体系。在新《公司法》框架下，审计委员会成为内部监督体系的重要枢纽。董事会其他专门委员会与审计委员会遵循决策建议权与独立监督权相分离原则，审计委员会侧重监督评价，其他专门委员会侧重专业研判，职能定位清晰、互补协同。同时，审计委员会与纪检监察、内部审计、合规风控等建立常态化沟通机制，形成监督合力。多数上市银行建立了审计委员会与风险管理、关联交易控制等专门委员会的联动机制，在风险识别、关联交易审查等重要领域协同发力。

三是深化履职评价，推动监督闭环落地。独立董事在审计委员会中占据主导地位，召集人由会计专长独立董事担任，从组织架构上保障审计委员会的独立性与权威性。此外，审计委员会通过独立董事在多个专委会交叉任职，打通监督信息共享渠道，推动形成职责清晰、衔接顺畅、监督有力的治理体系。从同业实践看，上市银行积极探索审计委员会监督职能落地路径。2026年，国有六大行均披露了审计委员会首次开展对董事、高管年度履职评价工作，推动主要治理主体有针对性改进提升履职表现。

紧扣公司治理现代化要求，抓实股东权益保护、深化价值共建共享，上市银行围绕股权制衡、中小股东保护、长期价值回报三大方向发力，推动银行长期发展与投资者价值增长良性循环。

完善机制，全方位保护中小股东合法权益。一是累积投票制落地施行。《上市公司治理准则》规定，上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。实施累积投票制有利于集中中小股东表决权，制衡控股股东投票优势。目前工商银行、建设银行、交通银行、邮储银行等国有大行均已在实践中施行了累积投票制。二是规范关联交易表决流程。严格执行关联股东回避、中小股东表决单独计票并披露制度，充分保障中小股东的话语权和监督权。三是拓宽投资者沟通渠道。通过网络投票、移动端投票，业绩说明会，投资者热线、互动平台等渠道，不断完善中小股东诉求受理、反馈闭环机制。中上协数据显示，93.79%的公司召开年报业绩说明会，超九成由董事长、总经理亲自参会，与投资者面对面沟通成为行业标准举措。

加强市值管理，构建长期价值回报体系。平衡服务实体经济、自身可持续经营与股东合理回报，本质是要树立正确政绩观、破除短期功利思维。近年来，监管层面持续强化市值管理顶层设计，上市银行陆续公布估值提升计划、提质增效重回报行动方案，着力提升公司长期投资价值和股东回报能力。

立足长期发展导向，上市银行需跳出短期经营考核、短期市值波动的局限，将市值管理纳入中长期发展战略，通过高质量发展筑牢长期稳健价值创造能力。在价值回报方面，优质分红策略已成为行业共识及市值管理的重要抓手，2025年度A股上市银行现金分红总额突破6400亿元，再创历史新高；国有大行分红长期保持稳健，多家银行落地中期分红安排。保持利润分配的合理性与持续性，能够增强市场认可与投资者信心，推动市值持续增长，实现高质量经营与股东稳健回报互促共进的良性循环。

夯实股东资质管理，筑牢股权治理与结构稳定的“防火墙”。稳定的股权结构是防范股权风险、保障稳健经营的基础。在新《公司法》和强监管背景下，上市银行股权管理从静态准入审查转向事前、事中、事后全周期动态管控。股权治理更加注重发展质量、风险防控与长期价值的协同统一。一方面，完善股东穿透管理，做实股东资质尽职审查，厘清股权权属，健全准入、持续监测管理体系，提升违规代持、隐性控制、利益输送风险识别能力；另一方面，优化股权引入导向，优先吸纳具备长期投资能力、战略协同价值的股东，打造均衡稳定、长期导向的股权结构，契合可持续高质量发展要求。

2026年4月，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘新规》），明确董秘信息披露活动组织者、治理合规监督者、内外部沟通联络者三项核心职能，推动上市银行董秘履职迈入新阶段。

重塑角色定位，确立董秘“三重核心角色”。《董秘新规》清晰界定董秘履职边界，负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通等职责。以“组织者”压实全链条信披主体责任，覆盖披露全流程；以“监督者”强化股东会、董事会审议程序制衡，守护治理程序正义；以“沟通者”打通内外信息壁垒，健全投资者特别是中小投资者权益保障机制。

健全履职保障，构建权责对等制度体系。《董秘新规》坚持权责对等、奖惩分明的制度设计，既给了董秘“尚方宝剑”，也为其戴上了“紧箍咒”。

履职保障层面，《董秘新规》明确赋予董秘重大事项参与、充分信息获取、合规意见表达等核心权限。一是重大事项参与权。董秘应当列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议，参与重大决策讨论；二是充分信息获取权。上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，确保董秘及时、准确、全面地获取信息。董秘有权查阅有关文件、资料或者要求有关部门、人员对相关事项作出说明；三是合规意见表达权。董秘发现上市公司存在信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应及时向监管部门报告。追责层面，持续压实法律责任，对未按规定履行职责的董秘，监管机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依据有关规定进行处罚。

下一步，董秘制度改革落地见效，还需多方协同发力。监管层面统筹严监管与规范指引，持续完善董秘履职规则体系，厘清履职权责边界，激活合规前置风控效能；上市银行应以此为契机，将真实、透明、合规的理念融入经营管理全过程，不搞数字游戏、不做表面文章，以实实在在的经营业绩和治理成效服务实体经济、回报投资者。董秘群体需持续精进专业能力，兼顾合规守护与资本赋能职能，深度参与公司治理，以专业化履职推动银行治理效能与市场价值双向提升。

回望公司治理改革历程，治理之形常随势而变，治理之本恒久不变。立足新发展阶段，上市银行必须秉持正确政绩观，坚持长期价值导向，摒弃短期逐利、急功近利的粗放发展思维。以持续提升治理质效为主线，将治理优势、战略定力、资源禀赋转化为差异化的价值创造能力与透明的价值传递能力。上市银行要以卓越治理为引领，把正确政绩观贯穿于董事会决策、监督体系运行、信息披露、股东回报等治理全链条，以高质量发展的确定性对冲外部环境的不确定性，稳定市场预期、提振投资信心，实现企业内在价值与市场价值的良性共振。（编辑：李琪）