【观察】欧盟CRD6新规对我国商业银行在欧业务的影响与应对策略

长期以来，欧盟对第三国银行分行的监管规则缺乏统一性，部分国家的宽松监管甚至引发了监管套利行为。英国脱欧后，这一问题进一步加剧了金融风险。2024年6月，欧盟正式落地《资本要求指令》第六版（CRD6）并同步发布《资本要求监管条例》第三版（CRR3），旨在落实巴塞尔协议Ⅲ的最终标准，统一欧盟金融监管规则，防范跨境金融风险。新规首次构建了欧盟对第三国银行分行的统一监管框架，结束了碎片化监管时代，对我国商业银行在欧洲的业务发展产生了深远影响。

随着CRD6新规落地，部分中资银行依赖成员国豁免进行的无实体跨境直贷的模式难以为继，设立实体成为在欧经营的必要前提。然而，实体建设、资本计提、系统改造及本地合规团队组建等带来的综合运营成本大幅增加，同时业务边界收缩与监管强度升级严重挤压了盈利空间。

面对合规成本大幅上升的挑战，如何在满足监管要求的前提下化解短期经营压力，进而实现长期可持续发展，已成为所有在欧中资银行亟待破解的核心课题。

近年来，随着中欧经贸合作的不断深化，欧盟市场已成为我国商业银行国际化布局的重要战略区域。根据欧洲银行管理局（EBA）的数据，截至2025年初，欧盟及欧洲经济区内共有445家第三国银行集团（TCG），其中88家为持牌第三国分行（TCB）。其中，我国商业银行在欧盟设立的持牌分行数量达18家，位居全球首位，主要分布在卢森堡、德国、法国等金融枢纽国家，提供涵盖投融资、国际贸易结算、外汇交易及债券承销等领域的全方位金融服务，为深化中欧贸易合作提供坚实的金融支撑。

表1：我国商业银行在欧持牌机构布局概览

从区域分布来看，卢森堡、德国、法国三个国家共聚集了14家中资银行，卢森堡凭借灵活的监管政策和成熟的金融配套服务，吸引了7家中资银行入驻；德国作为欧洲最大经济体，其法兰克福金融中心集聚了5家中资银行；法国巴黎则依托其政经中心的区位优势，吸引了2家中资银行。这些国家的城市已然构成了中资银行在欧盟内拓展运营及离岸金融业务的核心区域。

欧盟长期以来允许成员国对第三国银行分行实施自主监管，这种模式导致各地监管标准存在差异，进而衍生出监管套利机会。为解决这一问题，构建统一的第三国银行分行监管框架并终结碎片化现状，欧盟于2024年6月正式出台CRD6，并于同年7月9日生效。

经过梳理，CRD6新规的时间表关键节点安排如下：2026年1月10日前，各成员国需完成CRD6的国内法转化；次日起，监管报送要求正式落地实施。针对存量业务，2026年7月11日是享受豁免政策的临界点，此后新签署的业务将不再拥有过渡期豁免资格。2027年1月10日前，有关公司治理、风险管控及薪酬体系等配套指引将全部发布完毕；次日新规全面生效，届时所有核心业务必须持牌经营并获得授权，未合规机构将被禁止在欧盟开展存款、贷款及担保等核心业务。2027年3月31日前，机构需依照新规完成首轮正式监管数据的上报工作。

核心条款内容。CRD6对第三国分行（TCB）的监管框架进行了修订，重点涵盖了分级监管、业务范围限制、资本与流动性要求、公司治理架构以及系统重要性评估等维度。尤其值得关注的是，该指令首次明确规定必须将环境、社会及治理（ESG）要素纳入强制性的风险评估体系之中。

一是确立了分类的监管机制。欧盟监管当局将TCB划分为Class 1（一类分行）与Class 2（二类分行）两类。一类分行监管标准较严格，其认定门槛包括：年度报告中境内簿记或源自成员国的资产总额达到50亿欧元及以上；或是零售存款占比超过总负债5%，或金额达到5000万欧元及以上；或是不符合“合格第三国分行”的相关标准。相比之下，未触及上述指标的机构则被归为二类分行，适用相对宽松的监管规则。

二是限制跨境开展核心业务。新规要求，吸收存款、发放贷款、开立保函及承诺等核心银行业务，必须在欧盟境内通过持牌分行或子行进行实体运营，彻底禁止无实体依托的跨境服务模式。尽管新规保留了少数豁免情形，如欧盟客户主动发起的反向招揽、同业交易、集团内部资金流转以及MiFID投资服务的配套辅助业务等，但符合豁免条件的场景极为有限，难以常态化经营。

三是设定了资本与流动性的硬性约束指标。在资本要求上，一类分行需持有相当于近三年平均负债2.5%的资本金，且最低限额为1000万欧元；二类分行的计提比例则为0.5%，最低资本要求为500万欧元。流动性方面，所有分行均需配置足额的无抵押优质流动性资产，以覆盖至少30天的资金净流出，不过成员国监管机构可依法对部分流动性要求进行豁免。

四是强化了公司治理与信息披露义务。所有第三国分行均须任命两名经由东道国监管机构核准的实际负责人；一类分行在此基础上，还需设立咨询或管理委员会，以监督风险控制与合规落实情况。同时，一类分行必须单独编制欧盟区域的财务报表，并定期报送资本状况、流动性水平及风险敞口等关键数据。

五是系统重要性评估机制。若单家分行资产规模超过100亿欧元，或同一第三国集团在欧盟境内的所有分行总资产合计超过400亿欧元，将触发系统重要性评估程序。一旦被认定为系统重要性机构，监管当局有权强制要求其改制为法人子行，或通过缩减资产、调整业务结构来降低风险。需要注意的是，子行模式在资本计提、治理架构及风控合规方面的监管成本，明显高于分行模式。

欧盟各国国内法转换情况。截至2026年5月，卢森堡、德国、法国及意大利均已完成了CRD6的本土化立法。然而，各国在转化细则、生效时点及监管尺度上存在差异，致使中资银行在欧洲不同辖区的分行面临差异化的合规挑战。卢森堡于2026年5月5日颁布配套法案，于当月10日实施，采取了对欧盟规则的严格直译策略，未作本土化宽免，特别是取消了原有一类境外银行分行在资本充足率及中长期流动性上的豁免，导致监管标准比之前收紧。相比之下，德国虽早在2026年1月29日便修订了《德国银行法》以完成规则转化，并于4月1日起实施，其监管态度较为温和，仅恪守欧盟底线要求而未加码，使得合规压力维持在既有水平。法国为维持巴黎作为金融枢纽的地位，在4月9日发布第2026-255号法令，次日生效，同样沿用了欧盟基础标准，未设置更高的准入或监管门槛。意大利在2025年底完成立法，2026年1月8日公示后次日实施，实现了与欧盟新规的衔接，且未增设额外约束。综上所述，除卢森堡监管强度明显提升外，德、法、意三国整体监管力度基本延续了原有水平。

带来沉重的经营压力与现实挑战。这种压力首先表现为短期内需集中兑付的高昂启动成本：一方面，在卢森堡、德国等核心金融枢纽新设分行或子行，涉及实体牌照申请与场地租赁等刚性支出；另一方面，一类、二类分行分别需拨备1000万欧元与500万欧元资本，这对营运资金造成了显著挤占，同时为对接欧央行监管要求而搭建独立风控与报送系统的改造费用也不容小觑。

持续压缩盈利空间的合规运营成本。这不仅意味着需聘请双负责人及专职反洗钱合规人员，带来高昂的人力开支，还包含为满足流动性覆盖率（LCR）等指标而被迫配置大量低收益资产，进而导致整体收益率下滑。

机会成本高企。中小银行因难以负担合规支出被迫撤离欧盟市场，造成客户流失与业务资源断裂；大型商业银行分行则为规避系统重要性评估阈值（单家≥100亿欧元或集团≥400亿欧元），不得不主动压降资产规模、收缩零售存款，从而错失了高收益信贷与零售市场的增长机遇。

在此背景下，我国在欧的工、农、中、建、交等大型银行及招行、光大、进出口银行等机构，面临“高成本、强监管、薄利润”的运营压力，以及合规投入与产出失衡的深层矛盾。而主要依赖跨境合作或代理行模式的中小银行，受制于准入门槛抬高及传统模式受限，其合规成本已远超营收承受能力，多数或将被迫退出欧盟核心银行业务，仅能保留非核心的清算汇款职能。

随着CRD6监管变革关键时间节点的临近，过渡期已步入最后阶段，留给合规整改的时间已十分紧迫。我国商业银行需统筹考量关键时间节点、监管细则及机构分层差异，立足自身战略定位，在坚守合规底线、把控综合成本的前提下，通过优化业务布局与重塑经营模式，分阶段、分区域、分机构地落实应对举措，从而实现合规整改与长远发展的协同共进。

抢抓过渡期契机，全面梳理并整改存量业务。2027年1月是合规达标的最后时限，当务之急是排查存量合同，据此建立“豁免、整改、清退”三类业务台账。针对2026年7月11日前签署的中长期贷款及跨境保函，可充分利用过渡期政策红利，允许其自然存续至到期；而新增业务及需展期的存量业务，则应提前规划，转至欧盟境内持牌实体运作。与此同时，对于无法划转或不符合豁免标准的高风险跨境业务，应通过提前结清、债权转让等途径有序清退，确保2027年1月前全面达成合规目标。

强化资本与流动性的统筹管理，在满足合规要求的同时提升资金效益。需严格对标监管规定，对一、二类分行足额计提资本，并借优化负债结构、压降高成本负债之机，缩减资本计提规模。在达标流动性监管指标的基础上，实施动态实时监测与全流程精细化管理，避免低收益资产过度占用资源，以此优化资产结构，提高流动性管理效能。

依据自身规模实施分类施策，制定差异化的发展战略。对于一类分行，核心在于管控规模、转型战略与完善内部治理，须紧盯“系统重要性”指标，通过业务分流与资产结构调整，将资产规模维持在监管阈值内，防止因触线而被强制改制为子行；对于长期在欧盟经营，且质态优良的一类分行，可主动考虑法人化改制，利用欧盟金融“护照权”突破区域限制，并健全公司治理，设立咨询或管理委员会，按欧盟会计准则编制独立财报。对于二类分行，应以维系“二类”资质为主，实施常态化动态监控，持续追踪关键数据，特别是资产与零售存款规模，通过动态调整与主动压降，确保业务规模控制在一类分行认定标准之下，避免因规模达标而适用更高监管标准，导致合规成本提高。对于未获欧盟牌照的中小银行，因无力承担高额初始合规投入，只能收缩跨境信贷业务，或转战代理行模式，退出核心银行业务领域，转而依托大型中资银行或欧洲本地机构的清算通道，开展国际汇款、贸易单证等非核心金融服务。此外，还应审慎使用有限的豁免通道，严格规范反向招揽行为，妥善留存沟通记录与客户需求凭证，善用集团内部融资、同业拆借等豁免场景优化业务结构。

全面升级公司治理与风控体系，以对接欧盟全方位监管标准。一方面，完善本地化治理架构，按规配备两名经监管核准的本地高管，一类分行依规设立咨询委员会，统一财务核算规则。另一方面，构建一体化ESG风控体系，将ESG指标嵌入信贷全流程，包括授信准入、贷后管理及风险评级等环节，搭建数据采集披露平台，满足欧盟信披要求，防范ESG合规与声誉风险。同时，强化全面风险管理，整合反洗钱、数据安全、跨境制裁等合规要求，建立多维合规筛查机制，定期自查以降低违规隐患。

实施国别差异化的应对策略。卢森堡作为中资分行聚集地，监管比之前收紧，2026年5月10日新法实施后，将全面取消一类分行的相关豁免，二类分行监管约束亦同步收紧，我国在卢森堡的7家分行需相应增加自有资金与高质量流动性资产储备。相比之下，德、法、意等国原监管标准较严，此次CRD6落地遵循欧盟最低标准，未加码本地化要求，监管环境平稳，有利于我国在上述三国的分行维持业务稳定。鉴于此，我国在欧全部18家分行应结合各国监管差异及自身布局实况，量身定制“一国一策”应对方案。