2019年，BMS斥巨资740亿美元收购Celgene，成为制药行业史上最大并购之一。当时的交易附带了一份或有价值权（CVR）协议，协议指出，如果三款Celgene在研药能在规定时间内拿到FDA批文，BMS就付给Celgene前股东每股额外9美元。

结果Zeposia和Abecma都赶上了deadline，Breyanzi却晚了五周，为此BMS省下了64亿美元。于是前股东们把BMS告上法庭，指控其故意拖慢审批，属于赖账行为。

官司打了五年，两次被驳回。近日，美国联邦第二巡回上诉法院以3比0的投票结果，正式推翻了此前地方法院的驳回裁定。这场CVR官司，得以继续。

这案子之所以拖了这么久，很大的问题在于：原告的代表，到底有没有资格代表原告？

2019年，BMS和Celgene的收购协议指定了受托人负责监督。然而，随着截止日期临近，CVR持有人开始焦虑了，因为BMS的审批提交一拖再拖，Breyanzi也最终在2021年2月才获批，刚好错过了deadline，67亿美元就此“打了水漂”。

投资者们怀疑BMS是故意拖延，于是换掉原来的受托人，改由更强硬的UMB Bank接手，替他们“讨债”。于是UMB随即起诉BMS，指控其故意拖慢审批、违反协议义务。但BMS的反击策略很刁钻，不去争“有没有拖延”，而是咬住UMB的任命手续有瑕疵，说它没资格告。

后来地方法院采纳了这个说法，两次驳回诉讼。不过，今年8月14日，联邦上诉法院推翻了这一裁定，明确指出UMB的任命手续即使有瑕疵，也不影响它代表持有人打官司。更何况BMS当年不仅知情，还公开承认过UMB的受托人身份。

如今，这场关于67亿美元的官司终于正式重回正轨，等待实质审理。

Breyanzi的审批之路可谓是一波三折。FDA最初给的目标决策日期是2020年8月，后来推到11月，最后实际获批是2021年2月5日。

美国FDA批准的7款CAR-T产品

来源：Pharma ONE药物研发大数据平台,中国医药工业信息中心

BMS给出的说法是：疫情导致FDA没法去第三方生产商Lonza的工厂做现场检查，这才耽误了Breyanzi的上市时间。但原告UMB却指控BMS在首次提交Breyanzi的上市申请时，故意遗漏了关键且必须提供的信息。更狠的是，BMS后来提交了一份“重大修正案”（Major Amendment），在FDA的规则里，这会直接触发审评期限的自动延长。

而BMS方面则一直坚持，错过CVR截止日期的核心原因就是疫情导致的检查延误，且公司在2024年12月的法庭文件中否认了所有“故意拖延”的指控。

而今Breyanzi已是BMS的重要资产，案件也被发回重审。接下来，BMS是在法庭上把这事掰扯清楚，还是掏出支票，为这场“售后纠纷”画上句号？

近些年，CVR正从医药并购的"小众甜头"变成"主流定价工具"。在专利悬崖的倒逼下，大药企越来越爱用"CVR 锁价"，即把一部分收购款变成对赌条款。药批得下来、卖得好，就多付钱；批不下来、卖不好，就省下这笔钱，买方也能借此对冲新药研发的巨大风险。

例如，在2025年轰动医药界的辉瑞与Metsera收购中，交易设置了最高20.65美元/股的CVR（约合23亿美元），使得总潜在对价最高可达86.25美元/股。

诺和诺德收购Akero时，以现金54美元/股（约47亿美元）加上不可转让CVR每股6美元（约5亿美元）的方式，总价值约52亿美元。

而礼来收购Adverum则采用了最激进的“现金+CVR”结构——CVR高达8.91美元/股，占总潜在对价的约71%，成为全行业CVR占比最高的案例之一。

当然，CVR不免会引发“赖账”纠纷。早在赛诺菲收购Genzyme后，其CVR持有人就曾指控赛诺菲故意拖延新药审批、怠于市场营销，最终赛诺菲以3.15亿美元达成和解。同样，Alexion也曾被判赔1.81亿美金。

这不免让人猜测：BMS是否也会走上同样的和解之路？

近年来具有代表性的CVR交易